此歌是电影【长相思】中，7首插曲里的一首。
一代歌后‘金嗓子’周璇，在抗战胜利后的1946年—1950年间，曾三度往返沪港两地拍片。【长相思】是她1946年，第一次去香港拍的两部片子中的第一部（另一部是【各有千秋】）。
香港大中华影片公司出品，又名【陌上花开】【燕燕于飞】【孤岛歌声】。编剧范烟桥，导演何兆璋，周璇、舒适领衔主演，其他主要演员还有白沉、颜碧君、梁蚨、黄宛苏等。
游击队员后心明（梁蚨饰）在日寇全面占领上海后，被调往前线抗敌。临行前，把妻子李湘梅（周璇饰）和双目失明的后母（颜碧君饰）托付给好友高志坚（舒适饰）照应。湘梅为生活所迫，经好友（黄宛苏饰）介绍，曾到夜总会唱歌糊口，后接受志坚批评，改到小学任音乐教师。前方传说心明为国捐躯，好友张克己（白沉饰）带来心明的钥匙。志坚、湘梅在患难与共中萌生感情。就在此时，抗战胜利，失去一只手臂的心明又回到家中，志坚则默默退出而独自离开。
片中插曲很多都表现了抗日主题。特别是《凯旋歌》《童歌》《花样的年华》。湘梅曾在夜总会唱歌谋生，《黄叶舞秋风》《夜上海》两首，就是在这里唱的。由当时有影坛才子之称的编剧范烟桥作词，黎锦光、陈歌辛两位当年的流行歌曲作曲大师联手谱曲。其中，《夜上海》是出自陈歌辛先生的手笔。这些插曲脍炙人口，内容也好，不少一直流传至今，尤其是这首《夜上海》。
夜上海，夜上海，你是个不夜城；
花灯起，乐声响，歌舞升平。
只见她，笑脸迎，谁知她内心苦闷；
夜生活，都为了，衣食住行。
酒不醉人人自醉，
胡天胡地蹉跎了青春。
倦眼惺忪，晓色朦胧， 大家归去，
心灵儿随着转动的车轮。
换一换，新天地，别有一个新环境，
回味着，夜生活，如梦初醒。
此歌为2/4拍，中速，布鲁斯节奏。单三段体，AABA结构。前奏3小节强有力，几近进行曲风格。后3小节连用5个降半音，表现出湘梅内心的复杂与无奈。歌曲选用中速布鲁斯节奏，抑扬顿挫，表现出人物内心的苦闷，以及在灯红酒绿的夜总会唱歌，以糊口的矛盾心理。最后，回首夜生涯而彻底。全曲无一丝软、甜、嗲的夜总会风格。
1982年，香港长城影片公司用《夜上海》歌名做片名，拍摄了一部以周璇为原型的歌舞片。由著名导演胡小峰编导，沈丹萍、周里京领衔主演。其中，插唱了很多周璇演唱过的歌曲，当然是以《夜上海》为主。
《夜上海》与《夜来香》一起，用音乐描写了上海的城市景观，成为大上海的音乐标志，至今尚无能超过者。