西晋末年，天下大乱，匈奴人刘渊举兵叛晋，于并州建汉国，史称刘汉。永嘉二年（308年），刘汉军将领石勒率部从冀州开始一路向南侵袭，转战千里，占据了豫州南部，直接威胁许昌、洛阳等地。

永嘉四年（310年）十一月，太傅司马越率领晋室重臣及甲士4万余人出屯项县，同时收拢周边忠于朝廷的军队，累计聚集的晋军有十万之众，司马越名义上召集军队是用以对抗在这一带活动的石勒军，但实际上是因为经历八王之乱之后西晋在北方的统治被严重削弱，京师洛阳早已危如累卵，司马越试图借机带领西晋主力军队返回其封国。永嘉五年三月十九，东海王司马越在军中死去，军队仓皇东撤，在苦县的宁平城附近被石勒追及，十数万军队被消灭，随军的权贵和平民近十万人也大都被坑杀。

宁平城之战在史载中名声不显，很多人都不知道，但是其对时局的影响非同小可，其战在历史中的作用和意义甚至超过了官渡之战和赤壁之战。宁平战之后，西晋的中央军队丧失殆尽，残余的地方军阀和流民势力各自为战，晋人再无力控制中原，只能退保荆扬之地。

永嘉年间西晋历经八王之乱和此起彼伏的流民叛乱，各地形势一片糜烂，中央政府失去了对各地的控制，国都洛阳几乎被四面包围，北面河东之地大部已成为刘汉政权的根据地，西面刘曜阻隔了通往长安的通道，南面石勒逐渐占领了南阳和襄阳，东面兖州和青州则是王弥的势力范围，而还忠于朝廷王浚、刘琨、张轨、苟睎等势力不是远隔千里就是自身难保。困守洛阳对于晋廷来说没有前途可言，迁都已成为不得已的选择，还算稳定的徐扬地区成了最好的选择。

项县即现如今河南东南部与安徽交界的沈丘县，将晋军主力驻在项县，既是拱卫洛阳东南方向，也是保住东撤的路不丢。然而奇怪的是出屯项城的还有大量晋室重臣，作为天子晋怀帝司马炽带领剩下的少量士兵守卫危若累卵的国都，如此诡异的安排出自此时晋廷的实际掌控人司马越之手。东海王司马越从八王之乱中脱颖而出，从永嘉元年（307年）开始掌握国家的军政大权。

司马越是个典型的野心家，朝廷军队已成司马越的个人势力，深受晋怀帝的猜忌，晋怀帝司马炽亦不甘心做傀儡，即使此时国家危机四伏，朝堂上的争斗也一时没有消停过。永嘉四年的这次出征，已是司马越永嘉元年以来第二次带领晋军主力离开洛阳外出征伐了，这正是司马越向司马炽施加压力的方式——用别人无从指摘的方式将国君置于险地以使皇帝妥协。这在国家如此危急的时候多少有 些胡闹和任性，毕竟国都被攻破丢的是整个司马家的脸和司马家的天下，但是司马越就是如此不管不顾，更可怕的是这样的人成了朝廷的实际掌舵人。

司马越的这次出兵和上次还有些不同，上次出兵确是做了不少实事，司马越调兵遣将打跑了汲桑，平定了青州。但这次从永嘉四年十一月直到永嘉五年三月，石勒盘踞在南阳，随后又攻占了新蔡和许昌，距洛阳越来越近，声势也越来越大，而此期间司马越驻兵不前，不敢出兵抵挡。司马越此时对朝堂的猜忌和地方实力派苟睎等人的桀骜焦头烂额，也无心进取。

司马越此次的出兵一是胁迫晋怀帝就范，二是确实怕了，刘汉军多次围攻洛阳，城门几被攻破，朝廷上下对守住洛阳越来越没有信心，司马越也很自然的想要离开这个险地。司马越作为国家的实际领导人，对国家大势还是有着比较清楚的认知的：朝堂内部纷争不断，包括皇帝在内的很多人对他都想杀之而后快，外部胡人和流民的反叛早已控制不住。眼看国家脱离自己的掌控，永嘉五年三月十九，司马越在忧惧之中死去了。

司马越死后，不止丢下了一堆烂摊子，也没指定谁来收拾这个烂摊子，世子司马毗留守洛阳，于是司马越的部属推举太尉王衍为首领，但是王衍被证明虚有其表，没有勇气也没有能力去担负责任，利索地推脱了并推荐襄阳王司马范，但司马范也不敢接受。这在周围都是敌军的情况下，整个军队没有领导人是相当要命的。

晋怀帝在得知司马越死后不久就将其贬为县王，对其厌恶之态昭然若揭，皇帝的态度让整个大军更加人心惶惶。继续驻扎项县，还是回师洛阳抑或返回东海国，整个军队不知所从，时间就在一天天不知所谓的等待中过去了。司马越的部属经过一番犹豫最终决定带着司马越的棺椁集体返回封地东海国（今山东郯城一带），而不是回去拱卫国都！如此一番做作已耽误了十几天的时间，事后的事实证明整个晋廷为了这被浪费的十几天付出了惨重的代价。

晋怀帝司马炽固然对司马越怨念很大，但是此时更该做的不是贬低司马越，而是尽可能的团结并掌控司马越留下的这支大军。司马炽本身就对这支军队深存疑虑，多年所受的掣肘让皇帝无法释怀，而且司马越的部属也对皇帝的宽宥也不抱多大希望。司马炽更愿意去相信在青州焦头烂额的苟睎和远在西凉的张轨，结果这俩人都帮不上什么忙，苟睎同曹嶷征战不休脱不开身，张轨相隔太远，至于并州的王浚、刘琨和关中的司马模，则是心有余而力不足，而且也被司马炽归入到司马越一方里。

司马越安排留守洛阳的本部人马也决定不管皇帝径直返回东海国，剩下的大部王公平民也随之东逃，如此大的动静自然瞒不过已到许昌的石勒，石勒很快得到了司马越的死讯，石勒不愧是羯胡名将，敏锐地抓到了战机，而从项县东撤的军队成分复杂，除了士兵还有大量平民和王公大臣，行军缓慢，石勒便盯上了这支军队。石勒率军从许昌率轻骑突进，奔袭三百余里在苦县的宁平城追上了东撤的队伍，此时队伍仅仅走出八十里左右。

石勒只率了轻骑突袭，或许石勒更多就是想趁火打劫，为日后攻打洛阳减轻压力。而晋军一心想返回东海国，仗着人多势众也就没对沿途的警卫做太多准备。决定西晋朝廷命运的关键一战就这么不经意的爆发了。

晋军一方当时的兵力按《资治通鉴》的说法“将士十余万人相践如山，无一人得免者”，兵力有十余万，而《晋书·石勒传》则记载“东海王越率洛阳之众二十余万讨勒”。东撤晋军主力是中军，本是守备洛阳的核心力量却沦为司马越的私兵，其他还有周围州郡的外军、郡兵以及临时招募的流民兵。而石勒军此次参战兵力记载不详，但是此次出战的是轻骑兵无疑，结合后来石勒“会刘曜、王弥寇洛阳”时“因率精骑三万，入自成皋关”（《晋书·石勒传》），此时的出兵洛阳毫无疑问是为了夺取胜利果实的，石勒应是派出了当时尽可能多的机动兵力。石勒追击东撤晋军事出仓促，不可能集聚所有兵力，所以参战的兵力很可能在三万以下，甚至不到两万。