画家大卫·德雷顿带着他尚年幼的小儿子比利生活在缅因州一座风景怡人的小镇里，恰逢一场暴风雨过后，经过瓢泼大雨洗礼的小镇本应该恢复清爽的泥草气息，可是远方突然逆风飘来的浓密黑雾，让大卫隐隐有了不祥的感觉。

厚重、非自然情况下形成的大雾，几乎在眨眼功夫就包围了整个小镇，最让镇民们想象不到的是，浓雾中隐藏着一股恐怖且邪恶的超自然力量，受到攻击的不仅仅是人，还包括一切生物，一时间，生灵涂炭。关于“迷雾”的来历，众说纷纭，其中最可靠的说法是，小镇旁边一个高度机密的军事基地正在进行一项名叫“箭头计划”的秘密实验，然而实验失败了，周边的生物都成了受害者。对于“迷雾”的起源，小镇的居民已经不是那么关心了，毕竟命悬一线的时候，谁还有时间考虑别的呢？如何从这些致命却没有实体的浓雾的攻击中逃生才是最重要的。随即，他们就发现，这几乎是不可能的。

大卫·德雷顿与儿子领着一小拨人，突出弥漫的雾体的重围，退避到一家超市中，暂时逃过了这一劫。然而大卫这时候才幡然领悟到，这个世界最可怕的不是外面那一团团黑漆漆的东西，而是与自己一起躲到超市中的那些曾经如此熟悉的镇民们，人性与生命，在这一刻都受到了巨大的考验。

这部片子的精彩之处在于，没有像其它的片子一样，主角杀出一条血路，带领大家成功逃跑，而是最后主角绝望之下使出了最后手段，却发现其实毫无必要，希望就在几分钟后降临了，救援的军队来了，这个最后的片段显示了其它同类电影所未显示的主题：命运。
其实真的这种情况来了，就只有靠命，因为完全不知道会遇到什么情况，即如果这部电影里的人遇到是僵尸呢，他们很可能会被全挂，僵尸的攻击力比外星虫子还高级点。所以遇到什么是不可预知的。
完全不知道所做的决定是对是错，比如开始有人出去了，活了下来，后来有人出去了，结果被吃了，这其实都有偶然性，谁知道哪条路的上危机更大呢。比如晚上在室内打灯，结果由于趋光性虫子聚集，导致虫子的进攻。还有主角们的突围，其实说不定留在原地等待救援更好，但也说不定离开更好，面对危机时所做的决定，谈不上对与错。
所以，遇到这种情况，很大一部分就靠命 ，靠谁的命更好点吧。那是不是没有努力的地方呢，也不是，生死由命，但要坚持到死。
首先是要有理性，在这个电影里，超市货员小低老男，可以说是理性的化身，他去启动电机，以关闭闸门，射杀虫子，干掉邪教头头，出去找路，存储食物，最先找到汽车，整个片子里他最理性，可惜在车边被虫子给抓了，如果他在车里，到最后结局肯定不是这样，肯定会好很多的。
其次是要知识，比如大雾的扩散程度，这是可以计算出来的，几天内肯定是扩不到全世界的，比如已经看到军队在向基地里赶，证明这事已经在处理了，可以用知识进行分析和推理，但这些人没有进行知识的推理。
还就是要军事，军事技能的匮乏，是所有这种片子里的杯具，但也没有办法，因为平时大家遇到的少，片中军事的代表军人，就太弱了，连小女友也没救成，最后三个军人两个自杀一个被杀。而在超市里，一开始大家并没有武装起来，都在那里闲呆着，要是虫子们真的都进来，一次冲锋所有人都基本上要完蛋，最后有了些基本的武装，却用于自相残杀，而没勇气去杀虫子。
还有是要有勇气，只有勇气才能突破一切，男主角之所以是主角，是因为他有勇气，虽然他并不完美也不完善，但他拥有最可贵的勇气，包括去砍触手，出去找药，决定出去而不是呆在超市里，超市是离事故点挺近的，如果军队不给力，那么超市应该是外星虫子越来越多才对，所以向外走是正确的。
最后的最后，就是坚持到死，不管是什么事情，坚持到死，就算鸡蛋碰石头，也要溅他一身黄。面对这种情况，就是开启死亡模式，即意识到自己是终究是要挂的，在这些挂中寻找到一点生路，死亡是必须，生存才是偶然。