公元前314年，齐宣王趁燕国内乱，派大将匡章率军伐燕，50日便攻灭燕国。“毁其宗庙，迁其重器”，还不管束军队，齐军士兵在燕国大肆烧杀抢掠，激起了燕民的强烈不满，纷纷起来反抗，再加上各国也准备救燕，齐国被迫撤军，燕国因此捡回一条命。
新即位的燕昭王对当年齐国灭燕之仇一直耿耿于怀，时刻不忘报仇雪恨。但燕国国弱且地处偏远，燕昭王自恃单凭燕国此时的国力还无法打败齐国，于是，他礼贤下士，招纳贤能之士相佐。重用郭槐，千金买骨，借此招揽天下的杰出人才。也就是在这时候，乐毅投奔了燕昭王。燕昭王很赏识乐毅的才干，提拔他为亚卿，总揽燕国政务。
乐毅当上亚卿后，并没有立即伐齐一雪前耻。他很清楚，以现在的燕国国力，还无法与强齐抗衡，所以他选择了暂时的隐忍，养精蓄锐，不温不火地发展内政。经过二十年的修养生息，燕国的国力已经今非昔比，民众殷富，国库充盈，兵强马壮。但毕竟齐国是大国，乐毅没有贸然发起功绩，他必须要等待一个最佳的时机。可谓“万事俱备，只欠东风”。
终于，机会来临了。公元前286年，齐闵王讨伐战国第八雄——宋国，将其纳入齐国的版图，中原各国震惊。宋国地处中原心脏，乃兵家必争之地，齐国灭宋，可谓是最大限度地触犯了其余六国的利益，各国对此都恨得牙根直痒痒。乐毅知道复仇的时候到了，他巧借这一名义对各诸侯国进行游说，最后达成了以燕军为主力的燕、赵、魏、韩、秦五国合纵伐齐的军事同盟。乐毅率领五国联军气势汹汹杀向了齐国。联军与齐军决战于济水，齐军一战即溃，齐闵王率残军逃回齐都临淄。乐毅遣返远道参战的各路诸侯军队之后，亲自率军长驱直入，直取齐都。攻克临淄后，乐毅尽收齐国珍宝、财物、祭器，全部运回燕国，燕昭王大为欣喜，亲自到济水河畔犒赏慰问乐毅和燕军，封乐毅为昌国君。然后乐毅兵分五路，一路东渡胶水，克胶东、东莱；一路沿黄河和济水，向西克阿城、鄄城；一路沿泰山东麓直到黄海，取琅崖；一路沿着临淄东北的海岸，占领千乘；自己则镇守齐都临淄，策应各路大军。五路大军行动进展顺利，在短短半年的时间里，连下齐国70余城，仅剩莒与即墨而
两城，其余全部并入燕国版图。
乐毅在对齐国战争中，严格约束将士，严明军纪，禁止军士烧杀掳掠；尊重当地的风俗人情，保护齐国的国有文化，废除齐王的暴政，减轻人民的赋税；同时用官爵和封地宠络齐国当地有影响的人，争取齐国的贵族、名流和地主的支持，并亲自到临淄城郊的齐桓公、管仲庙去祭拜，博取齐民的好感，尽一切力量收买人心，欲从根本上瓦解齐国。在围攻即墨、莒城的过程中，他主动把围城部队后撤到距两城九里的地方构筑营垒，规定燕军不得抓捕从城中出逃的齐民，齐民难以维持生计，则予以赈济，希望通过这些行动，瓦解对手的抵抗意志，不战而降。然而就在战局处于最微妙的关头，燕国国内的形势发生了巨大的变化，一贯信任支持乐毅的燕昭王在此时去世了，其子燕惠王继位。这位新国君在当年做太子时就与乐毅有矛盾，这时见乐毅久攻莒城和即墨不下，便对乐毅起了疑心。齐将田单得知这些情况后，派遣间谍到燕国散布谣言，诋毁乐毅。燕惠王信以为真，派骑劫到前线替代乐毅，乐毅被迫交出兵权，出走赵国。田单抓住时机，大摆火牛阵，击破燕军主力，收复了70余座齐城。燕国灭齐的大业最终功亏一篑。