时间来到了一九四八年十一月,廖耀湘与郑洞国两大精锐登船南撤期间被G军追击,损失不小,卫立煌心急如焚,急令廖耀湘残部迅速南撤,并调遣“重庆号”巡洋舰掩护郑洞国兵团。周福成第八兵团残部则于山海关一带迟滞G军。

在徐蚌地区,开封也在刘*承G军的持续冲击下陷落了,守将孙元良在突围时不幸被炮火击中身亡。杜聿明指挥反击,在邱清泉第二兵团的协助下,黄百韬、李弥兵团歼灭了徐州东郊G军三个师及其所属炮团。但黄、李二兵团经过一个月的鏖战精锐力量已经丧失殆尽,后方补充的部队质量不高且缺少机械化装备,无力组织起新的攻势,只能任由徐州北部与开封方向的G军持续冲击徐州,徐州碉堡群半数以上遭到破坏。黄维第十二兵团也配合合肥守军击退了G军的进攻且歼灭其三个师,但还是无法对郑州、开封G军造成压力。

而在华北,情况越发危急:东北G军离山海关近在咫尺,而卫立煌已经将精锐尽数南撤,留守的周福成第八兵团无力再战。沧州虽然歼灭G军一个师,但G军主力未受太大损失,对北平仍然威胁巨大。调至张家口的郭景云第三十五军虽然已经初步扫清了西撤阻碍,但自身伤亡太大,只得调回北平休整。此时阎锡山山穷水尽,不得不拉下面子,向傅作义,这位他以前的老部下求情,恳请其出兵绥远,牵制彭*怀G军,减轻一点雁门关的压力。傅作义沉吟半晌,最后还是念及旧情,派遣一个师引诱雁门关以北G军至大同集宁与之决战。

胡宗南此时终于发现了彭*怀的破绽,在重炮与飞机的掩护下,他命令精锐部队再次突击,重创了彭*怀主力。同时四川的机动部队也结束剿匪,正火速北上驰援。

阎锡山知道,雁门关阵地最多只能再承受一次进攻了。他最精锐的近卫师已经在上一次的战斗中全军覆没,炮火掩护也所剩无几,剩下的坚守几乎全靠血肉之躯了。而西撤的部队也难逃被歼灭的命运。
